2017年中级会计职称《中级经济法》必备考点预习(15)

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  【考点四十三】合伙企业的设立

  1.普通合伙企业

  (1)有符合规定的合伙人。

  ①数量:2个以上

  ②资格

  A合伙人可以是具有完全民事行为能力的自然人,也可以是法人或者其他组织;

  B国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。

  (2)有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

  ①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,普通合伙人也可以用劳务出资。

  ②评估

  A合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定,也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

  B普通合伙人以劳务出资的,其评估办法由全体合伙人协商确定,并在合伙协议中载明。

  (3)有合伙企业的名称(应当标明“普通合伙”)和生产经营场所。

  2.有限合伙企业

  (1)人

  ①有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立;但法律另有规定的除外。

  ②有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人;有限合伙企业仅剩有限合伙人的应当解散;有限合伙企业仅剩普通合伙人的,应当转为普通合伙企业。

  ③国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人,但可以成为有限合伙人。

  (2)名称

  有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

  (3)出资

  普通合伙人可以劳务出资,但有限合伙人不得以劳务出资。

  【考点四十四】合伙企业责任承担

  1.对外责任

普通合伙人

有限合伙人

一般情况

无限连带责任

以其认缴的出资额为限

入伙(对入伙前债务)

退伙(对退伙前原因发生的债务)

以其从合伙企业取回的财产为限

转变

普通→有限

转变前

无限连带责任

转变后

以其认缴的出资额为限

有限→普通

转变前后

无限连带责任

  【例外】

  (1)普通合伙人以其财产份额为限承担责任:特殊的普通合伙企业中,一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,应当承担无限责任或者无限连带责任,其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。

  (2)有限合伙人承担无限连带责任:第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的,该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

  2.对内责任

  (1)合伙企业的利润分配、亏损分担,按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的,由合伙人协商决定;协商不成的,由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的,由合伙人平均分配、分担。

  【速记口诀】约上史军来分配。

  (2)普通合伙企业合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损;有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是,合伙协议另有约定的除外(可以是有限合伙人或普通合伙人)。

  【考点四十五】合伙企业的解散和清算

  1.解散事由

  (1)合伙期限届满,合伙人决定不再经营;

  (2)合伙协议约定的解散事由出现;

  (3)全体合伙人决定解散;

  (4)合伙人已不具备法定人数满30天;

  (5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;

  (6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (7)法律、行政法规规定的其他原因

  2.清算人

  (1)清算人由全体合伙人担任。

  (2)经全体合伙人过半数同意,可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人,或者委托第三人担任清算人。

  (3)自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的,“合伙人或者其他利害关系人”可以申请人民法院指定清算人。

  3.债权申报期限

  (1)清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人,并于60日内在报纸上公告。

  (2)债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算人申报债权。

  4.财产清偿顺序

  合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序:合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

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  • 本文由 发表于 2017年3月9日 16:24:29
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